Şirket; herhangi bir ürün satışı veya sunulacak hizmet karşılığında kazanç sağlamak amacıyla yapılacak tüm faaliyetleri yasalara uygun şekilde uygulamak adına kurulan ticari ve resmi yapıdır.
En az iki veya daha fazla kişinin ticari bir girişimde bulunarak, bu girişimden kar sağlamak adına emeklerini ve iş süreçleri için gerekli olacak sermayeyi bir araya getirmeleri ile oluşan ticari ortaklıklar olarak da tanımlanabilen şirketler; yapısal özellikleri açısından ikiye ayrılmaktadırlar.
Yeni bir ticari girişimde bulunacak kişilerin (ortakların) gerek sermaye dağılımlarını belirlemek gerekse işletmenin yönetim şeklini ve kazançların ne şekilde pay edileceğini belirlemek adına Türk Ticaret Kanunda belirtilen kriterlere göre kurulmaları gereken şirketler, temelde; adi şirketler ve ticaret şirketleri olarak iki farklı başlıkta tanımlanmaktadırlar.
Adi şirketler; tüzel bir kişiliğe sahip olmayan, ortaklar arasında yapılan özel sözleşmeler ile kurulan ve Türk Borçlar Kanununda yer alan maddeler gereği, sahiplerinin varlıklarından ayrı bir varlığı bulunmayan şirketlerdir.
Ticari şirket türleri ise; Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan maddeler kapsamında kurulan tüzel kişiliğe sahip, ortaklarının şirket borçlarına veya alacaklarına karşı belirli oranlarda ve çeşitlerde sorululuk sahibi olduğu yapılardır. Ticari şirket türleri, yapıları gereği kendi içinde 5 farklı çeşitte kurulabilen yapılardır. Ticari şirket türleri arasında yer alan ve yapısal olarak birbirinden farklılıklar gösteren bu şirket türleri nelerdir ve şirket özellikleri nedir gibi konular ortaklıklar kurulmadan önce doğru irdelenmesi gereken en önemli unsurlardır.
* Anonim Şirket
* Limited Şirket
* Kollektif Şirket
* Komandit Şirket
* Kooperatif Şirket
Yukarıda belirtilen beş ana başlıkta inceleyeceğimiz bu ticari şirket türleri ve özellikleri ile ilgili detaylı bilgilere geçmeden önce ülkemizde şirket kuruluş işlemlerinin nasıl yapıldığını, hangi süreçleri kapsadığını ve kuruluş işlemlerinin ne gibi masraf kalemlerinden oluştuğunu da bu yazımızda paylaşmak doğru olacaktır.
Şirket Kuruluş İşlemleri Nasıl Gerçekleştirilir?
Ülkemizde şirket kuruluş işlemleri; Ticaret Bakanlığı bünyesinde yer alan ticaret odalarına bağlı ticaret sicil müdürlüklerinde gerçekleştirilmektedir. Ancak şirket kuruluşlarında en önemli konu, doğru yönlendirme yapabilecek, tüm kuruluş süreçleri ile sonrasındaki vergilendirme ve muhasebe işlemlerini şirket adına yürütebilecek profesyonel, işine hakim bir mali müşavirlik bürosundan danışmanlık almaktır. Bu süreçte kurulacak şirketin türünü belirlemek, ileride yaşanabilecek gelişmeleri irdelemek ve şirket çıkarlarını gözetecek kanunları ve hakları öğrenmek adına avukatlık hizmeti almak da faydalı olacaktır. Bu kapsamda konusunda uzman kişilerden alınacak danışmanlık hizmetleri gerek doğru şirket türünün seçimi gerekse tüm kuruluş işlemlerinin doğru süreçlerde takibine yardımcı olacaktır.
Teknolojinin ilerlemesi ile internet ortamına da taşınan şirket kuruluş işlemleri; Merkezi Sicil Kayıt Sistemi olan MERSİS üzerinden elektronik ortamda da takip edilebilmektedir. Şirket kuruluş işlemlerini gerçekleştirmek isteyen girişimcilerin MERSİS sisteminde oluşturacakları üyelikler ile başlatabilecekleri başvurular, kuruluş süreçlerinin en önemli adımıdır. TC kimlik numaraları ile yürütülen işlemlerde, kuruluş için gerekli olan ve sözleşmelerde bulunması gereken bilgilerin eksiksiz olarak sisteme kaydı ile başvuru işlemleri başlatılmış olur.
Şirket kurulumu için gerekli olan konuların başında, şirketin faaliyet göstereceği konuların net bir şekilde belirtilmesi ve gerekli olacak tüm evrakların yanı sıra şirket adresin belirlenmesi ve ortaklı yapılarının netleştirilmesi gerekmektedir. Kuruluş işlemleri esnasında şirketin faaliyet göstereceği fabrika, atölye, ofis veya günümüzde çokça tercih sebebi olan sanal ofis adreslerinin netleştirilmesi, denetimi sırasında yetkili merciler tarafından yapılacak değerlendirmeler ve doğrulamalar açısından önemlidir.
Ticaret sicil müdürlüklerinde yürütülen işlemler kapsamında, şirketi temsile yetkili kişilerin isim ve imza beyanlarının yapılması ve noter aracılığıyla yapılan bu beyanların ilgili müdürlüğe teslimi, şirket sermayesine göre hesaplanacak “Rekabet Kurumu Payı” yatırılması gerekmektedir. Bu işlemleri takiben özellikle anonim ve limited şirketler ile kooperatif şirketleri için tutulması şart olan ticari defterler, ilgili kurumlar tarafından tasdik sürecine girer.
Şirket kuruluşu için gerekli olacak diğer önemli evraklar ise; ortaklara ait kimlik bilgileri, ikametgah adres bilgileri, işyeri açma ve çalıştırma ruhsatları, SGK veya Bağkur başvuruları, vergi dairelerine yapılan başvurular karşılığı alınan belgelerdir. Ancak, kısaca özetlemeye çalıştığımız şirket kuruluş işlemlerinin ve gerekli olacak evrakların aşağıda detaylarına değineceğimiz şirket türlerine göre değişiklik gösterebileceğini de vurgulamakta fayda vardır.
Şirket türü belirlenirken göz önünde bulundurulması gereken unsurların başında ise, ortaklık yapısı, sermaye yapısı, kurumsal hedefler, gelir hedefleri, vergi kapsamları, ileri vadede yapılması olası ilave iş olanakları veya ilave ortaklık anlaşmaları ve sürdürülebilirlik gelmektedir.
Şirket Kuruluş Masrafları Nelerdir?
Şirket kuruluş maliyetleri, Ticaret Bakanlığı tarafından her yıl yayınlanan tebliğler ve ticaret odaları tarafından yürürlüğe alınan uygulamalar çerçevesinde ve şirket türlerine göre değişiklikler göstermektedir. Ancak kuruluş aşamasında her tür şirket için yapılması zorunlu olan harcama kalemlerinden en önemlileri aşağıda yer almaktadır.
· Rekabet kurumu payı
· Şirket sermaye ön ödeme payı
· Noter masrafları
· Vergi dairesi masrafları,
· Ticaret odası masrafları,
· SGK ve-veya BAĞKUR başvuru evrak masrafları,
gibi masrafların yanı sıra ortakların yapması gereken şahsi evrak işleri ile ilgili çeşitli harcamalar da meydana gelmektedir. Ancak, kuruluş işlemleri öncesi, sırası ve hatta sonrasında alınması doğru olan avukatlık ve mali müşavirlik hizmetleri için ödenecek tutarlar da göz ardı edilmemelidir.
Şirket kavramı ve kuruluşu ile ilgili kaleme aldığımız tüm bu kısa açıklamalar ardından, şirket türleri ve özellikleri konusunda hazırladığımız kapsamlı çalışmayı da aşağıda paylaşıyoruz.
Anonim Şirket Nedir?
Anomin şirket nedir sorusuna verilebilecek ve diğer türlerden farklılığını öne çıkaracak en doğru yaklaşım; işletme sermayesi paylara bölünmüş olan ve bu pay sahiplerinin sadece taahhüt ettikleri sermaye payları karşılığında şirkete karşı sorumlu oldukları bir ticari yapı olduğunu vurgulamaktır.
Kuruluşu ticaret gazetesinde ilan edilen ve ticari bir şirket türü olan anonim şirketler; kuruluş sözleşmelerinde faaliyet amacının belirtilmiş olması kaydıyla kanunen yasaklı olmayan tüm iktisadi amaç kurulabilirler. Anonim şirketler, tek kişi tarafından kurulabileceği gibi yüzlerce ortağa da sahip olabilme hakkında sahiptirler. Üçüncü kişilere karşı şirkete ait malvarlığı kadar sorumlu olan anonim şirketlerde, ortaklar diledikleri zaman paylarını devretme hakkına sahiptirler ve bunu için herhangi bir genel kurul onayına ihtiyaç duyulmamaktadır. Ortak sayısı 250 kişiyi geçtiği takdirde anonim şirketlerin halka açılma zorunluluğu bulunmaktadır.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket; ortaklarının sayısının 50’yi geçemeyeceği, gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulabilen bir şirket türüdür. Bu şirket türünde paydaşlar şirketin üçüncü kişilere veya tedarikçilere karşı olan borçlarından sorumlu olmayıp, sadece şirkete ödemeyi taahhüt ettikleri sermayeyi ödemek zorundadırlar. Şirket sözleşmesinde belirtilen sermaye payları ve öngörülen bazı ek ödemeler dışında herhangi bir borç sorumlulukları bulunmamaktadır. Bu sebeple kuruluş tarihi itibariyle en geç 24 ay içinde tüm sermaye ödemeleri gerçekleştirilmiş ve şirket hesabına yatırılmış olmalıdır.
Halka arzları söz konusu olmayan limited şirketlerde ortaklarından her biri, yetkili müdür olarak şirketi idareye ve temsile mecburdur.
Anonim şirketlere göre çok daha kolay bir kuruluş sürecine sahip olan limited şirketlerde yaşanacak pay devrileri ise mutlaka noter huzurunda gerçekleştirilmeli ve bu değişiklik Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde mutlaka yayınlanmalıdır.
Kollektif Şirket Nedir?
Ticari şirket türlerinden bir olan ve ticaret sicile kaydı zorunlu olan bir diğer şirket türü de kolektif şirketlerdir.
En az iki kişi olmak üzere gerçek kişiler tarafından kurulması şart olan kolektif şirketlerde, ortakların hepsi şirket borçlarına karşı, tüm şahsi malvarlıkları ile sorumludurlar. Şirket alacaklarına karşı da ikinci derece sorumlu olan bu ortaklı yapısında şirket yönetimi, ortaklar arasında yapılacak sözleşmelere istinaden paydaşlardan biri tarafından gerçekleştirilebilir. Tüm kararları içeren şirket sözleşmelerinin noter huzurunda yapılması zorunludur. Ticaret sicile kaydı yapılması şart olan kolletif şirketlerde, ortakların tüm şahsi kimlik bilgileri de sözleşmelerde yer almak zorundadır ve noter tarafından onaylanması gerekmektedir. Belirli bir sermaye şartı olmayan bu kollektif şirketler tüzel kişiliğe sahiptirler.
Komandit Şirket Nedir?
Komandit şirket; ortaklarının farklı sorumluluklara sahip olduğu bir şirket türüdür. Bu tür şirketlerde iki farklı ortak yapısı ve sorumluk alanı geçerlidir. İşletmenin borç ve alacaklarına karşı tüm varlıkları ile sorumlu olan ortaklar ve sorumluluklarına belirli sınırlamalar getirilmiş ortaklardan oluşan bu yapılar genellikle aile arasında kurulan şirketlerdir. Ortaklardan birinin adı ve soyadı mutlaka ticari unvanda yer almak zorundadır ve ticaret sicile kaydı şarttır.
Bu şirket türünde ortaklardan komandit olarak adlandırılanlar, şirket borçlarında tüm malvarlıkları ile sorumlu olurken, komonditer olarak adlandırılan diğer ortaklar ise borçlara karşı sadece şirkete vermeyi taahhüt ettikleri varlıkları kadar sorumludurlar.
Komondit şirket nedir ve diğerlerinden farklılığını ortaya koyan en önemli unsur nedir sorularının net cevabı ise; genellikle aile bağlarının ön planda olduğu geleneksel aile şirketleri olarak tanımlanabilir.
Kooperatif Şirket Nedir?
Kooperatif şirketler; ortaklarının ihtiyaçlarını gözetmek ve çıkarlarını korumak amacıyla daha çok dayanışma ve yardımlaşma üzerine kurulu tüzel yapılardır. Bu tür şirketler yukarıda belirttiğimiz ve temel şirket türleri arasında açıkladığımız adi şirket ve ticari şirket türlerinden herhangi birine dahil değildir.
Kişilerin tek başına yapmakta zorlanacakları ya da sermayelerinin yetersiz kalacağı iş alanlarında, diğer ortaklar ile dayanışma ve yardımlaşma kapsamında kurulmuş olan kooperatif kavramına verilebilecek en güzel örnekler ülkemizde daha çok tarım alanında gerçekleşmektedir.
Gerçek veya tüzel kişilerin üyelikleri ile kurulabilen kooperatiflerde temel amaç; üyelerin mesleklerini daha verimli bir şekilde gerçekleştirmeleri için ihtiyaç duydukları hizmetleri veya ürünleri daha az maliyetlerle daha kolay ulaşılır şekilde temin etmelerini sağlamaktır.
Kooperatif şirketlerde, kuruluş amaçları ve faaliyet kapsamları net bir şekilde sözleşme haline getirilmiş olmalıdır. En az 7 ortak ile kurulabilen ve her ortağın en az 1 pay olmak üzere maksimum 5000 paya sahip olabileceği bu ortaklık yapısında sermaye üst sınırı bulunmamaktadır. Kararların genellikle oylama sonucu alındığı sistemde, her ortak payı oranında söz sahibidir.
Diğer Şirket Türleri Nelerdir?
Adi Şirketler
En az 2 kişi olmak üzere daha fazla kişinin ortaklığı ile de kurulabilen, şirketle veya şirketin sahip olduğu mallar ile ilgili ortakların birlikte karar vermeleri gereken, tüm kuruluş unsurlarının sözleşme kapsamında ve Türkiye Borçlar kanunun maddelerince ele alındığı şirket türüdür.
Şahıs Şirketleri
Ortakların şirket borçlarına karşı tüm malvarlıkları ile sorumlu oldukları, diğer ortakların onayı alınmadan sahip olunan payın devir edilemediği az ortaklı şirket türüdür. Tamamen gerçek kişiler tamamen kurulan bu şirket türünde güven ön plandadır. En fazla 4 kişiden oluşturulacak bu sistemde, şirket ile ilişiğini kesmek isteyen ortak, diğer ortaklardan onay almanın dışında şirketin iş yaptığı üçüncü kişilere karşı olan sorumluluğunu da belli bir süre için devam ettirmek zorundadır.
Hangi Şirket Türü Daha Avantajlıdır?
Anonim şirket nedir, limited şirket nedir, kolektif şirket nedir, komondit şirket nedir ve kooperatif şirket nedir sorularını yanıtladığımız bu içeriğimizin sonunda bu şirket türleri arasından en avantajlı olanın hangisi olduğu ve doğru seçimin nasıl olması gerektiğine de değinmek yerinde olacaktır.
Şirket türü seçiminde öncelikle yapılacak olan faaliyetin, girişime ortak olmayan kişi sayısının, yaratılabilecek sermaye tutarının ve şirketin gelecek planlarının iyi değerlendirilmesi gerekmektedir. Bahsi geçen tüm şirket türleri kendi içinde farklı avantajlar sağladığından bu konuda gerek avukatlık gerekse mali müşavirlik hizmetleri almak yazımızda daha önce de belirttiğimiz gibi, şirket kuruluşu için atılabilecek en doğru adımdır.
